Anexo H da IES/DA

As operações de cash pooling entre empresas com relações especiais, nos termos do artigo 63.º do CIRC, devem ser declaradas no anexo H da IES/DA, nas rubricas «Empréstimos obtidos» e «Empréstimos concedidos»? Em caso afirmativo, como deve ser apurado o valor a constar neste anexo? Numa base acumulada de todos os valores "emprestados" por cada uma das empresas e distinguir entre obtido e concedido? Deve ser apurado em média, à semelhança do que se verifica para efeitos de imposto do selo?

Parecer técnico

A questão colocada respeita ao tratamento declarativo, no anexo H da IES/DA, de operações de cash pooling realizadas entre entidades que se encontrem em situação de relações especiais, nos termos do artigo 63.º do Código do IRC, em particular quanto à sua inclusão nas naturezas «Empréstimos concedidos» e «Empréstimos obtidos» e ao critério de apuramento do valor a declarar.
Nos termos do artigo 63.º do Código do IRC, nas operações efetuadas entre um sujeito passivo e qualquer outra entidade com a qual esteja em situação de relações especiais, devem ser praticados termos e condições substancialmente idênticos aos que seriam normalmente contratados entre entidades independentes em operações comparáveis. Esta obrigação abrange, entre outras, operações de natureza financeira, incluindo financiamentos, suprimentos, empréstimos intragrupo, garantias, operações de tesouraria centralizada e outras formas de disponibilização ou utilização de fundos.
O anexo H da IES/DA destina-se, no quadro 031, ao reporte das operações com entidades relacionadas, no âmbito dos preços de transferência. As instruções referem que o anexo deve ser entregue pelos sujeitos passivos de IRC ou IRS com contabilidade organizada que tenham efetuado operações com entidades relacionadas, residentes ou não residentes, na aceção do artigo 63.º, n.º 4 do CIRC, bem como nas situações previstas nos números 11 e 12 do mesmo artigo.
O modelo do anexo H autonomiza, no quadro 031, as naturezas «3 - Empréstimos concedidos» e «4 - Empréstimos obtidos».
Neste enquadramento, somos do entendimento que as operações de cash pooling, quando consubstanciem efetiva disponibilização ou utilização de fundos entre entidades relacionadas, devem ser qualificadas como operações financeiras intragrupo e, nessa medida, reportadas no quadro 031 do anexo H, desde que se encontrem preenchidos os pressupostos e limiares declarativos aplicáveis.
Assim, se a entidade declarante colocar fundos à disposição de uma entidade relacionada, ficando titular de uma posição credora sobre essa entidade, a operação deve ser enquadrada como «Empréstimos concedidos». Pelo contrário, se a entidade declarante utilizar fundos disponibilizados por uma entidade relacionada, ficando com uma obrigação de restituição, a operação deve ser enquadrada como «Empréstimos obtidos».
A qualificação deve atender à substância económica e contratual do mecanismo de cash pooling. Num cash pooling, em que ocorre efetiva transferência de saldos para uma entidade centralizadora, será, em regra, mais evidente a existência de posições de financiamento intragrupo.
Quanto ao valor a inscrever no anexo H, as instruções, determinam expressamente que, no caso das operações com a natureza identificada em (3) e (4), deve ser inscrito o saldo médio mensal das mesmas, calculado com referência ao número de meses de duração da operação no período, ou, caso as operações tenham uma duração que não permita um apropriado cálculo, deve ser inscrito o saldo médio diário, calculado com referência ao número de dias de duração da operação no período.
Deste modo, no caso do cash pooling, o critério adequado será, em regra, o apuramento do saldo médio mensal por entidade relacionada e por natureza da operação. Contudo, atendendo a que estes mecanismos podem implicar movimentos diários e alternância frequente entre posições credoras e devedoras, poderá justificar-se, em muitos casos, o recurso ao saldo médio diário, por ser o critério que melhor traduz a realidade económica da operação e que se encontra expressamente admitido pelas instruções.
O apuramento deve ser efetuado individualmente por contraparte relacionada. Assim, não deverá ser feita uma compensação global indistinta entre todas as entidades do grupo, nem entre posições de natureza diferente. A entidade declarante deverá apurar, para cada entidade relacionada, se no período assumiu uma posição de financiadora ou de financiada e declarar, respetivamente, o saldo médio como empréstimo concedido ou empréstimo obtido. Caso existam, perante a mesma entidade relacionada, períodos com posição credora e períodos com posição devedora, será prudente apurar separadamente as posições médias correspondentes a cada natureza, sempre que tal seja necessário para refletir adequadamente a operação.
Importa ainda atender aos limiares declarativos previstos nas instruções do anexo H. O quadro 031 deve incluir as operações vinculadas de montante superior a 100 mil euros, por natureza e entidade, no caso das operações com a natureza identificada em (3) a (6), desde que o montante total das operações excluídas não exceda 500 mil euros, devendo os valores ser inscritos em euros, desprezando os cêntimos.
Assim, considerando os factos descritos e as instruções de preenchimento do anexo H da IES/DA, entendemos que as operações de cash pooling entre entidades em situação de relações especiais devem ser declaradas no quadro 031 do Anexo H, nas naturezas «Empréstimos concedidos» ou «Empréstimos obtidos», quando configurem operações financeiras intragrupo e sejam ultrapassados os limiares declarativos aplicáveis.
Recomenda-se a elaboração de mapa auxiliar, por entidade relacionada, que evidencie os saldos mensais ou diários considerados, a natureza da posição assumida pela entidade declarante, a metodologia de cálculo utilizada, os juros associados e a respetiva articulação com a documentação de preços de transferência.