Obrigações convertíveis
PT28584 –  abril de 2025

Determinada empresa, sociedade anónima, vai emitir um empréstimo obrigacionista, cujas obrigações são convertíveis em capital no final da maturidade.
O cupão tem uma taxa de juro, por exemplo, 6 por cento, e a conversão das obrigações está apenas dependente da vontade do emitente. Ou seja, é o emitente que no final do prazo vai decidir, sem qualquer limitação, se reembolsa o montante de capital ou se converte em capital.
Tendo em conta estas informações, o emitente deve reconhecer este empréstimo em capital ou em passivo?
De facto, tendo em conta a definição de passivo financeiro da NCRF 27, neste caso não existe uma obrigação contratual de entregar dinheiro ou outro ativo financeiro a uma outra entidade, pois o emitente pode decidir converter em ações.
Assim, este empréstimo obrigacionista poderia ser reconhecido em capital.

Parecer técnico

O pedido de parecer está relacionado com o tratamento contabilístico de obrigações convertíveis na esfera da entidade que obtém o financiamento.
Pressupõe-se que a entidade está a adotar as normas contabilísticas e de relato financeiro (NCRF) do SNC.
Os instrumentos financeiros têm o tratamento contabilístico previsto na NCRF n.º 27 - Instrumentos financeiros.
De acordo com o parágrafo 21 da NCRF 27, na emissão de instrumentos compostos, como sejam instrumentos de dívida com opção de conversão ou obrigações com warrant ou qualquer outro instrumento que combine instrumentos de capital próprio com passivos financeiros, uma entidade deve alocar a quantia recebida entre as respetivas componentes.
Para tal imputação, uma entidade deve primeiro determinar a quantia da componente do passivo financeiro como sendo o justo valor do passivo financeiro similar que não tenha associado nenhuma componente de capital próprio. A entidade deve imputar a quantia residual à componente de capital próprio.
O parágrafo 22 estabelece que a entidade não deve reverter a quantia imputada ao capital próprio em qualquer período subsequente.
Em períodos subsequentes à emissão, uma entidade deve reconhecer sistematicamente qualquer diferença entre a componente de passivo e a quantia nominal a pagar, à data da maturidade, como gastos de juro utilizando o método da taxa de juro efetiva.
Os registos contabilísticos serão:
Pelo financiamento obtido na emissão de obrigações convertíveis:
- Débito 12 - Depósitos à ordem, pelo valor obtido pela emissão das obrigações (valor nominal mais prémio), deduzido dos custos de emissão das obrigações;
Por contrapartida a:
- Crédito 2521 - Empréstimos por obrigações, pelo justo valor do passivo financeiro (valor dos fluxos a pagar: juros-cupão e reembolso parcial ou total no final, atualizados ao momento presente por taxa de juro efetiva para obrigações similares sem opção de conversão);
- Crédito da conta 531 - Outros instrumentos de capital próprio, pelos direitos de conversão (diferença entre o valor recebido e o justo valor do passivo financeiro sem opção de conversão).
Em cada data de relato ou na data de vencimento dos juros:
Pela atualização do passivo financeiro, pelo método de juro efetivo:
- Débito da conta 6918 - Gastos de financiamentos por contrapartida a crédito da conta 2521 - Empréstimos por obrigações, pelo valor presente do empréstimo obrigacionista x taxa de juro efetiva para obrigações similares sem opção de conversão;
Pelo pagamento de juros (e eventual reembolso parcial se for o caso):
- Débito da conta 2521 - Empréstimos por obrigações por contrapartida a crédito da conta 12 - Depósitos à ordem, pelo valor a pagar de juros (por aplicação do valor nominal do empréstimo x taxa de juro nominal) (e eventual reembolso de parte do empréstimo);
No final do prazo de reembolso, há que verificar se existe reembolso, sendo nesse caso o tratamento similar ao referido nos dois registos anteriores, ou se existe a opção de conversão das obrigações em ações.
Pela opção de conversão das obrigações em ações:
- Débito da conta 2521 - Empréstimos por obrigações, pelo montante do valor nominal das obrigações; por contrapartida a:
- Débito da conta 51 – Capital, pelo aumento do capital social da sociedade, pela opção de conversão pelo valor nominal desse aumento;
- Débito da conta 54 - Prémios de emissão, pela diferença do aumento do capital face ao valor nominal das ações.
Pela anulação (reciclagem) dos outros instrumentos de capital próprio:
- Débito da conta 531 - Outros instrumentos de capital próprio, por contrapartida a crédito da conta 56 - Resultados transitados, pelo reconhecido inicial como os direitos de conversão.