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IRS - Cessão de quotas



PT23959 – IRS - Cessão de quotas
07-01-2020


Determinada sociedade por quotas apresenta um capital social de cinco mil euros, prestações suplementares de capital de 100 mil euros e resultados transitados negativos no valor de 30 mil euros. Os sócios desta sociedade pretendem vender a totalidade do capital social a duas pessoas pelo valor de 150 mil euros. Qual é o valor da mais-valia apurada?  O montante das prestações suplementares de capital entra no cálculo do custo de aquisição das participações sociais? Ou entra apenas o custo de aquisição do capital social que, neste caso, foi pelo valor nominal, ou seja, por cinco mil euros?

Parecer técnico

A sua questão está relacionada com a forma de apurar o valor da mais-valia relativa à alienação de participações sociais.
A alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º, juntamente com a alínea b) do n.º 1 do artigo 10.º, ambos do CIRS, considera como rendimentos da categoria G (mais-valias), os ganhos provenientes da alienação onerosa de partes sociais, nomeadamente alienação de quotas ou ações de sociedades comerciais.
A mais-valia (ou menos-valia) resultante da alienação de quotas por parte dos sócios da empresa é dada pela diferença entre o valor de realização e o valor de aquisição dessa quota, líquidos da parte qualificada como rendimento de capitais, sendo caso disso, conforme previsto no n.º 4 do artigo 10.º do CIRS.
O valor de realização é determinado pelo valor da contraprestação paga ou a pagar, conforme a alínea f) do n.º 1 do artigo 44.º do CIRS.
O valor de aquisição é determinado nos termos do artigo 48.º n.º 1 b) do CIRS, estando dependente da situação em concreto. No caso de se tratar de uma sociedade por quotas, esse valor de aquisição é o custo documentalmente provado ou, na sua falta, o respetivo valor nominal.
Há que referir que a administração fiscal tem a prorrogativa de determinar o valor da alienação através do valor nominal constante no último balanço aprovado na sociedade, se considerar que existe divergência entre o valor declarado e o valor real da transmissão, nos termos do artigo 52.º do CIRS.
Se a alienação da parte social der origem a uma mais-valia, esta é tributada em cem por cento, nos termos gerais do artigo 43.º do CIRS, ou em 50 por cento, se a sociedade em causa for considerada como uma micro e pequena empresa, nos termos do anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de novembro.
Se a alienação da parte social der origem a uma menos-valia, esta apenas pode ser deduzida aos rendimentos da mesma natureza (categoria G), sendo possível reportar essa dedução aos cinco anos seguintes de rendimentos, quando se tenha optado pelo englobamento, conforme o art.º 55.º n.º 1 d) do CIRS.
As despesas de alienação e de aquisição que podem ser deduzidas, ao abrigo da alínea b) do artigo 51.º do mesmo Código são as necessárias e efetivamente praticadas.
As mais-valias com a alienação de quotas são calculadas da seguinte forma:
MV/mv = VR - (VA + DAL)
Sendo:
MV – Mais-Valia
mv – menos-valia
VR - valor de realização
VA - valor de aquisição
DAL - despesas com a alienação e aquisição
O saldo positivo entre as mais e as menos-valias relativamente a valores mobiliários é tributado à taxa autónoma de 28 por cento. Todavia, o sujeito passivo pode optar pelo englobamento com os restantes rendimentos (alínea b) do n.º 3 do art.º 22.º do Código do IRS).
Mesmo não se apurando qualquer ganho com a alienação das mencionadas partes sociais, ou seja, não existindo qualquer mais-valia, subsiste a obrigação de declarar essa venda. Efetivamente, não existindo quaisquer ganhos (mais-valias) não há lugar a tributação, mas subsiste a obrigação declarativa no anexo G, quadro 9 da declaração modelo 3.
A opção pelo englobamento deve ser assinalada no campo 01 do quadro 15.
Nos termos do n.º 11 do artigo 119.º do CIRS compete ao notário que interveio no negócio efetuar a comunicação à Autoridade Tributária e Aduaneira da referida cessão de quotas entre os sócios.
Não será obrigatória qualquer comunicação de rendimentos aos beneficiários de rendimentos referentes à alienação de quotas, que geram mais ou menos-valias, por não estar previsto no artigo 119.º do CIRS.
O montante das prestações suplementares não entra para o cálculo do valor nominal. Se não foi feita a restituição das prestações suplementares aos sócios este pode-se fazer remunerar através do valor pelo qual aceitou alienar a sua participação social. Recomenda-se que o destino a dar às prestações suplementares seja reduzido a escrito para sustentar os movimentos contabilísticos.








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